สองปีผ่านไป นับแต่หนุ่มน้อย แซม วิทวิคกี้ (ไชอา ลาบัฟ)
ได้ช่วยจักรวาลให้รอดพ้นจากศึกขั้นเด็กขาดระหว่างหุ่นยนต์จากต่างดาวที่
กำลังสู้รบกันอยู่ แม้จะสร้างวีรกรรมอันกล้าหาญสุดขั้วมาแล้ว
แต่แซมยังคงเป็นวัยรุ่นธรรมด๊าธรรมดาที่มีปัญหาว้าวุ่นใจไม่เว้นแต่ละวัน ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการต้องไปเรียนต่อมหาวิทยาลัย การต้องทิ้ง มิเกล่า (เมแกน ฟ็อกซ์) แฟนสาวของเขาเอาไว้ที่บ้านเกิด และต้องแยกห่างจากพ่อแม่ของเขา (เควิน ดันน์ และจูลี่ ไวท์)
เป็นครั้งแรก แน่นอน ยังมีเรื่องหนักใจอื่นๆ
อีกเมื่อแซมต้องพยายามอธิบายให้เพื่อนใหม่ของเขาฟังว่าทำไมเขาถึงต้องจากมา
เพื่อนคนใหม่ที่ว่าก็คือหุ่นยนต์ที่คอยคุ้มครองดูแลเขาอย่างบัมเบิลบี
สำหรับแซมแล้ว
เป้าหมายของเขาก็คือการใช้ชีวิตในรั้วมหาวิทยาลัยอย่างเด็กนักศึกษาธรรมดาๆ
แต่การจะทำตัวให้ธรรมดาได้ เขาต้องทำเป็นไม่สนโชคชะตาของตัวเขาเองเสียก่อน
ขณะที่แซม พยายามทำดีที่สุดเพื่อทิ้งปัญหาต่างๆ เอาไว้ที่มิสชั่นซิตี้ และกลับไปใช้ชีวิตประจำวันตามปกติ อย่างไรก็ดี สงครามระหว่างพวกออโต้บ็อทส์ กับดีเซ็ปติคอนส์ ซึ่งดำเนินไปอย่างลับๆ ได้ก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงมากมาย เซ็คเตอร์ 7 ถูกยุบไป และเจ้าหน้าที่ซิมม่อนส์ (จอห์น เทอร์เทอร์โร่) นายทหารผู้ภักดีกับเซ็คเตอร์ 7 ถูกไล่ออก และที่ถูกตั้งขึ้นมาแทนที่ก็คือเนสท์ (NEST) องค์กรใหม่ ซึ่งเลือกใช้งานนายทหารผู้มีประสบการณ์ภาคสนามอย่าง เลนน็อกซ์ (จอช ดูฮาเมล) และเอ็ปป์ส (ไทรีส กิ๊บสัน) พยายามหาวิธีทำงานเคียงข้างไปกับกลุ่มออโต้บ็อทส์ เพื่อหลีกเลี่ยงการเผชิญหน้ากับพวกดีเซ็ปติคอนส์ โชคร้ายที่ที่ปรึกษาด้านความมั่นคงแห่งชาติ ธีโอดอร์ กัลโลเวย์ (จอห์น เบ็นจามิน ฮิคกี้)
เหมือนจะเล็งเห็นถึงอันตราย
ด้วยความมุ่งมั่นที่จะยึดครองอำนาจควบคุมขององค์กรทุกหน่วยงานของกระทรวง
กลาโหม รวมไปถึงอำนาจของแต่ละองค์กรเหล่านั้น
ขณะเดียวกันก็จะได้กำจัดหน่วยงานรัฐบาลที่เขาเห็นว่าไม่มีความสำคัญทิ้งไป กัลโลเวย์ จึงพยายามปิดเนสท์ ทิ้ง โดยเขาเชื่อว่าภัยคุกคามจากสงครามที่สร้างความวอดวายของกลุ่มหุ่นยนต์ต่างดาวสองกลุ่มนี้ได้ผ่านพ้นไปแล้ว เขาเชื่อว่ามนุษย์ไม่สนใจในความขัดแย้งที่ออโต้บ็อทส์ มีต่อพวก ดีเซ็ปติคอนส์
เมื่อชีวิตของ แซม ในที่เรียนใหม่เริ่มเข้าที่เข้าทาง โดยเขาสามารถปรับตัวเข้ากับลีโอ (ราม่อน ร็อดริเกซ) เพื่อนร่วมห้องคนใหม่ที่เป็นจอมจุ้นจ้าน และอลิซ (อิซาเบล ลูคัส)
เพื่อนสาวคนใหม่ที่จุ้นพอกัน แต่พอดีเป็นผู้หญิงเลยน่าสนใจกว่า จู่ๆ
แซมก็เกิดความว้าวุ่นขึ้นอีกจนได้เมื่อเขาเห็นภาพที่แว่บขึ้นมาในหัวของเขา
ราวกับสายฟ้าแล่บ ด้วยความหวาดกลัวว่าเขาอาจกำลังวิกลจริตเหมือนปู่ของเขา
แซมจึงเก็บภาพที่เขาเห็นในหัวเอาไว้เป็นความลับ
จนกระทั่งเขาไม่อาจทนเมินเฉยต่อข้อความและสัญลักษณ์ที่แทรกซึมเข้าไปในความ
คิดของเขาได้
ถึงจะวางแผนมาเป็นอย่างดี แต่ แซม พบว่าเขาต้องไปติดอยู่กลางศึกระหว่าง ออโต้บ็อทส์ และ ดีเซ็ปติคอนส์ โดย
มีชะตากรรมของจักรวาลเป็นเดิมพันอีกเช่นเคย
แต่ที่แซมยังไม่รู้ก็คือเขาคือผู้กุมกุญแจที่จะไขไปสู่ผลลัพธ์ของการทำศึก
ระหว่างความชั่วและพลังแห่งความดี ด้วยความช่วยเหลือจากเพื่อนๆ
รวมไปถึงเพื่อนที่เนสท์ และแม้กระทั่งพ่อกับแม่ของเขาเอง ในที่สุด แซมก็ได้เรียนรู้ที่จะยอมรับความเป็นวิทวิคกี้ที่ติดตัวเขามาตั้งแต่เกิด เขาไม่จำเป็นต้องหลบซ่อนตัวเองจากคำขวัญประจำตระกูลที่ว่า ไม่เสียสละ ก็ไม่ได้ชัยชนะ! อีกต่อไป
